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万科“股权之争”降临到浙商头上怎么办

浙江日报   2016-07-13 10:23

[摘要] “万科股权保卫战”给浙江企业带来什么启示?记者发现,比之更迫切的一个问题是先解答浙商心中的一个疑虑:万科事件究竟有没有所谓多赢的方案?难道资本都是相爱相杀,杀到片甲不留,难道就只有两败俱伤这一个大结局?

万科股权保卫战”给浙江企业带来什么启示?记者发现,比之更迫切的一个问题是先解答浙商心中的一个疑虑:万科事件究竟有没有所谓多赢的方案?难道资本都是相爱相杀,杀到片甲不留,难道就只有两败俱伤这一个大结局?

7月10日,欧洲杯决赛之夜,魏巍呼朋唤友去找间酒吧看球去。“欧洲杯都踢完了,王石万科的大戏还迟迟未了。说句真心话,我已经不怎么想看万科的消息了。”接到记者电话时,这位前投行人士刚看过朋友圈里被点赞无数的那篇《万科输赢》。不过他个人觉得Just so so,“文章并没有接近风暴中心的关键人物,也没有更新鲜的信息,依然和台风‘尼伯特’那样在绕圈圈。”

记者向他讨教,在他从业的廿载里,有没有什么资本相亲相爱、和谐圆满的成功案例?他沉思了片刻,反问记者,“绿城可以算是一个不?”

一位前投行人士看资本合作——

同样讲情怀,宋卫平保住了江山

对标王石和他的“万科保卫战”,而今回望宋卫平和他的“绿城保卫战”,同样是情怀恋恋,同样是一波三折、跌宕起伏,其结局不可谓不圆满。

“7月9日,绿城将召开半年度会议,届时绿城房产集团、绿城管理集团(代建)、绿城小镇集团、绿城资产经营集团(金融)等四大集团的领导班子将全部亮相。”上周五,出现在钱江晚报上的这则消息透露了绿城的新动向。

虽然这次闭门会议婉拒了外界的探访,但对于魏巍这样熟悉绿城的圈内人士而言,信息已经足够明了。“6月末绿城中国宣布向公司董事会联席主席宋卫平等股东收购蓝城房产建设管理集团有限公司的代建业务。老宋去分管农业、养老、小镇建设以及建筑科技、景观设计、装饰设计及营销经纪有关的业务,房地产相关的主业已经被中国交通建设集团有限公司(以下简称中交)拿去了。你说被削藩也可以,至少他把江山保住了。如果没有中交,现在还有绿城吗?”

也许有人如我一般生疑,这样的结局,心高气傲的宋卫平认吗?“绿城的变化,我想首先百分之六十应该是传承,传承我们的真诚、善意、精致、完美,传承我们对品质孜孜不倦的追求,传承我们对美好生活的营造。”在九溪玫瑰园,绿城宋卫平给了圆满的回答,“变化的部分,交给新的管理团队,我相信他们。”

在杭州,被称为中国房地产史上以情怀著称的产品教父,宋卫平是个明星般的存在,有关他对绿城楼盘近乎的执念以及他个人的故事几乎妇孺皆知,当地人对于绿城房子的拥簇远高于对万科楼盘的认同。

然后从2011年开始绿城资金链紧张的传闻就开始流传开来。渐渐地传言有了“讲真”的节奏。绿城集团召集媒体开发布会,会上也不再回避资金链的敏感问题。

之后引进了九龙仓做战略股东,来了惺惺相惜的孙宏斌,绿城得以起死回生。

2014年5月22日,融创中国以62.98亿港元代价收购绿城中国24.313%股份。但到年底,宋卫平反悔了,据称是有接到绿城业主的“大批投诉”,外加部分项目合作股东对融创团队销售策略的异议,终一言不合友谊的小船就翻了。2015年12月18日,双方正式签订终止协议。

闪婚又闪离。宋卫平再度彷徨苦闷之时,央企中交集团来驰援了。

骨感的现实面前,能留下来的才是好的。宋卫平用他的妥协换来了一个体面的结局——

中交进来后,绿城资金链的问题迎刃而解。宋卫平持股绿城中国10.5%依然为公司董事会联席主席及执行董事。

而当绿城融创的风波平息之后,人们也已不再操心“淡化了宋卫平的绿城还是不是绿城”这样的问题了。

一位浙江上市公司高管看宝能入侵——

险资凶猛,如果你的企业是下一个猎物,你怎么办?

浙江某上市公司的高管涂先生关注万科股权之争已有大半年。在他看来,这绝非万科的个案,目前,A股市场上还有不少类似的猎物,比如金地、金融街、民生银行甚至浙江的某些公司,他们迟早也会成为“野蛮人”的猎物。那么,旷日持久的万科保卫战对这些浙江企业而言,有什么启示呢?

涂先生认为,中国房地产企业的经营业绩,总体上还是在传统的土地开发等模式上进行的,对于外部资金的看法,也停留在融资等层面。万科对待包括险资的加入,应对得很被动,试图用道德的方式来压制,并没有一套完善的应对机制。

而他觉得,宝能只要履行公开披露的义务,按照合法合规的途径,成为万科的股东,那是正常、普通的投资。他近在研究保险,发现统计表明,到去年年底,共有36家上市公司的股票被险资举牌,而投资金额不到整个保险金运营余额的5%,比例非常小。可以设想险资举牌将成为常态,险资入股今后将会是企业公司治理结构改善的重要渠道,而且会继续延续。

从国外公司发展的治理模式看,机构投资者资金积极进入,是改善公司治理模式的一个佳方式,这和此类资金背后的激励约束机制有很大的关系。所以对于浙江上市公司来讲,应该更冷静客观地看待这一问题,思考在后续依然成为较好投资标的情况下,如何鼓励此类资金进入,同时防范恶意并购的事件发生?

此外,万科事件也暴露出公司风险控制体系的漏洞。所以浙江上市公司,尤其是家族企业,就要考虑是否需要在公司章程上,建立一个有防火墙机制的公司治理模式。

一位律师看权力控制战——

创始人如何既广纳资本,又不至于让控制权旁落

6月末的时候,记者恰好在温州某县采访。彼时那座县城里正掀起一股上市潮,隔壁老王家下个月就要去新三板挂牌了,同学阿武家年底也快上市了……正在自家宠物店里忙碌的女主人对这类信息很敏感,虽然家里做主的婆婆拍了板“不上市”,但她明白上市终将是大势所趋。

聊天的时候记者听明白了,当地通常的做法是抱团,几家联合起来做个大项目。项目有大有小,各家目的也不尽相同,但有一点,他们找的合作伙伴都是知根知底的。看到万科事件中意外杀出来的宝能,一位企业主问记者,“假如上市之后,在我看来不怀好意的大股东敲门进来了,我怎么做才能确保我的企业不被裹挟着失控?”

术业有专攻。这个问题,浙江天册律师事务所合伙人沈海强有研究。他告诉记者,其实收购与反收购在发达的英美资本市场本来就司空见惯,因为很多上市公司的股权高度分散,没有实际控制人,导致了公司治理中的另一难题——内部人控制。为了应对“敌意收购”,华尔街的并购律师们发明了“毒丸计划”、“白衣骑士”、“金色降落伞”等各种反收购的机制。

事实上万科管理层也在想尽各种反收购的方式,比如面临强敌,如果自身实力不够,目标公司主动引入强势第三方。随着“白衣骑士”的加入,形成“双雄争霸”的局面。与恶意收购方不同,“白衣骑士”是公司认可的买家,通常由具有强大背景和实力、与公司关联密切的公司出面。被收购主体给予“白衣骑士”的收购条件,往往优于恶意收购者。在“白衣骑士”的庇护下,恶意收购者要么抬高收购成本,要么无奈放弃收购计划。而白衣骑士上位后,会让公司高管继续留任。此次万科股权之争中深圳地铁扮演的就是“白衣骑士”。此外,万科管理层也试图用停牌当作阻止收购的手段。

清华大学法学院教授施天涛日前在北京大学国家发展研究院举办的讨论会上也谈到了这个问题——在美国,上市公司可以利用发行股份作为收购防御措施,如实施“毒丸计划”,也就是“股权摊薄反收购措施”——上市公司给予原有股东以超低价(半价或较低折扣)买入公司股票的权利。一旦公司面临恶意收购,原有股东就可以用超低价格增持股份,从而大大稀释收购方的股权,抬高收购成本。但这种做法在中国受到很大限制,尤其不适用于管理层采用,因为依照中国法律,发行股份的权利专属于股东。

沈海强回忆说,早些年的天目药业被一个并购基金敌意收购,算是一个典型案例,但总体而言我们的资本市场过往并不多见“敌意收购”,原因是大多数A股上市公司有控股股东,这样通过二级市场很难实现控制权收购。但随着大股东不断减持或被稀释,相信A股市场未来会不断出现“野蛮人”。万科事件会留给世人一个很好的商学院和法学院的教材案例。

■结语

就在记者截稿时,本地一家著名集团的老总深夜转发了高西庆的专访。他尤其圈点了这一句——“万科事件已经演变成一个全民参与的事件,相关不相关的人,都关心这事讨论这事。一场商战吸引这么大的关注度,这在美国是不可想象的。这是一堂非常好的公司法、证券法普法课,非常好的法治教育课。希望万科的事情不要像过去那样,终还是得靠规则之外的力量来解决。要依法治国,就不能超越法律,更不能球踢到一半忽然修改规则。”

毕竟谁都不想看到,争到后,各方换来的是一个多输的结局。

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